2023年2月11日，宁波杉杉股份有限公司（以下简称杉杉股份）创始人郑永刚因突发心脏疾病去世，享年65岁，留下“杉杉系”的百亿商业帝国。

  2023年3月23日，杉杉股份召开临时股东大会与董事会会议，选举郑永刚长子郑驹为董事会董事、董事长。郑永刚遗孀周婷对杉杉股东大会、董事会的召开和选举表示异议。周婷认为，本次股东大会是违规和错误的，她作为郑永刚的现任配偶及3名亲生子女的法定监护人，基于继承关系，她应当成为杉杉股份的实际控制人，且应由她来填补空缺的董事席位。

  经检索，杉杉股份23日召开的临时股东大会程序和内容符合法律和公司章程的规定，郑驹担任杉杉股份的董事和董事长合法合规。周婷主张基于继承关系直接成为杉杉股份的实际控制人，不符合法律规定。

  继承权和股权是两种不同的权利。继承权是基于身份关系获得被继承人的财产权，而股权既是一种财产权，同时也是经营权、选举权、决策权等多种权利的复合体，二者有着很大的差异。因此周婷不能基于继承权直接获得杉杉股份的股权和控制权。

  经查询，郑永刚通过直接控制宁波青刚投资有限公司（以下简称“青刚投资”）间接控制杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）、杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）、宁波朋泽贸易有限公司（以下简称“朋泽贸易”）和宁波市鄞州捷伦投资有限公司（以下简称“捷伦投资”），再通过这四家公司控制杉杉股份49.87%的表决权。

  天眼查显示，郑永刚持有宁波青刚51%的股份，剩余的49%股份由自然人周继青持有。

  杉杉控股、杉杉集团、杉杉股份等“杉杉系”的公司背后的最终控制人是青刚投资。郑驹只有控制了青刚投资，才能实现对“杉杉系”的最终控制。从现有的消息来看，由于郑永刚属意外去世，未能留下遗嘱。郑永刚留下的遗产应当按照法定继承进行分配。郑永刚共有五位继承人，按照法定继承通常应当平均分配，周婷及三位未成年子女可获得80%的遗产份额，郑驹获得20%份额。因此，从继承的角度看，周婷及三位未成年子女将继承郑永刚持有的青刚投资51%股权中的80%，即获得青刚投资的40.8%股权，郑驹则获得10.2%的股权。因此郑驹必须和青刚投资的另一股东周继青（持股49%）联合，才能对抗周婷及三位未成年子女。

  公开资料显示，青刚投资的股东有两位，其中郑永刚持股51%，周继青持股49%。另有一种说法，郑永刚实际持股为90%，那么周继青的持股中就有39%是代郑永刚持有的。

  如果是前一种股权结构，郑驹联合周继青即可实控青刚投资。从注册时间来看，青刚投资的注册时间为2014年9月，原始股东为郑永刚、周继青。此时郑永刚和周婷尚未相识，因此周继青不太可能为周婷家族的人员，很可能是郑永刚家族的成员，因此郑驹联合周继青对抗周婷是完全有可能，并能实现对青刚投资的最终控制。

  如果是后一种股权结构，郑驹控制青刚投资的难度就大幅度提升了。按照法定继承，周婷将获得郑永刚股权的80%，即青刚投资的72%股权，郑驹获得18%的股权，即使和周继青股权10%联合，合计持有仅28%，也无法对抗周婷。

  笔者认为，在郑永刚已经去世但仍为青刚投资的法定代表人和执行董事，其股权遗产尚未分配的情况下，如果他没有授权代理人，仅凭青刚投资的股东兼监事周继青一人，是无法召开股东会、作出股东会决议，更无法召开董事会、作出董事会决议，公司将陷入“僵局”。此时，郑驹应当和周继青深度沟通，对周继青的49%的股权进行确权，并和周继青签署“一致行动人协议”，利用联合股权优势对抗周婷。

  反之，若无法完成周继青49%股权的确权，即郑永刚实际持股90%的情况下，那么郑驹只能从杉杉控股的股东方面出发，充分的利用担任杉杉控股的董事长和法定代表人的身份，联合杉杉控股的另外的股东（合计持股55.452%），寻找“一致行动人”，经过控制股东会或者董事会的方式，联合对抗股东青刚投资（持股44.548%）。显然这个难度要比联合周继青的难度大很多，郑驹作出让利会更大。但这是一条合法合规的途径。

  当然，周婷也不会守株待兔，她一定会穷尽办法争夺杉杉股份的控制权。周婷和郑永刚结婚时，郑永刚已经58岁，短短的7年时间，周婷已经生了三位子女，这也许是周婷为争夺遗产所做的未雨绸缪之准备吧。“杉杉系”未来将会有一场经典的控制权争夺大战，也必将引起老一代企业家对身后事的提前布局的格外的重视。